【会員意見募集】アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進についてのパブコメ

AFEEでは、5/31締め切りの「アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（改訂版）（案）及び同概要版（案）の意見募集に応募する予定です。ついては、会員の皆さんに編集長私案を提示致しますので、こちらについてのご意見を頂ければと思います。

なお、同様に5/31締め切りの「放送コンテンツの製作取引適正化についてのパブコメ」についても意見募集を行っておりますので、併せてご確認ください

締め切りは5月30日19:00とさせて頂きます。多くの会員の皆さんのご意見をお待ちしています

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意見公募の対象

• アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン（改訂版）（案）
• アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン（改訂版）概要版（案）

「「アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（改訂版）（案）及び同概要版（案）に対する意見公募要領に対する意見

①全体（本ガイドラインの前提について）

本ガイドラインは、アニメーション産業における商習慣の問題について解決を図る目的で作成されているが、「下請代金支払遅延等防止法」（以下、「下請法」という）を中心に取り扱われており、下請法の形式基準（資本金基準や契約形態・取引内容など）に該当しない取引についても、下請法の趣旨を踏まえて積極的にガイドラインとして提示をしていくべきと考える。

特に資本金基準については、擬似的なトンネル会社や請負元による資本金のコントロールが行えるため、売上や従業員数などの外形基準の導入や資本金基準の廃止などの立法措置も含めた検討が必要である。

②発注内容に知的財産権が含まれる場合の取り扱いについて（改訂版(案)ｐ26等）

知的財産権については、二次利用の観点から集約されることが望ましいと考えられるが、実態として元請けへの利益配分も十分に行われていないとの指摘もあり、単純に元請けと下請けとの問題に留まらないことに留意するべきである。従って、その実態を踏まえた上で、元請けへの利益配分が行われる取引環境の整備と、元請けへの利益配分が行われた割合に応じた下請けへの利益配分のあり方も検討するべきである。

③発注書面の交付義務について（改訂版(案)P30等）

書面による合意事項の明示は有用であるが、下請法の資本金基準に該当しない取引の場合、下請法の趣旨に反する合意が文書によって明示化されるという逆の効果をもたらしかねないことは留意するべきである。

④知的財産の譲渡についての対価について（改訂版(案)P31,72等）

知的財産の取り扱いについては重要な事項であるため、改訂版(案)ｐ72等にあるように「知的財産の取り扱い」について例として記載するべきである。しかしながら、知的財産の包括的譲渡については、譲渡の際に基準となる価格の考え方についても、本パブコメ②についての考え方を踏まえながら、検討し、結果を記載するべきである。そのような検討結果の記載が無ければ、知的財産権について不利な取り扱いを文書によって明示化されるという逆の効果ももたらしかねないことは留意するべきである。